Het is inmiddels geen geheim meer dat aangenomen wordt dat een aandeelhoudersovereenkomst vennootschapsrechtelijke doorwerking heeft. Deze doorwerking houdt in dat bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst doorwerken binnen de vennootschapsrechtelijke sfeer.
Vennootschapsrechtelijke doorwerking gaat met name spelen indien besluiten in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst zijn genomen. In de rechtspraak is meerdere malen bevestigd dat een aandeelhoudersovereenkomst vennootschapsrechtelijke doorwerking heeft. Dat betekent dat besluitvorming in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst op grond van strijd met redelijkheid en billijkheid vernietiging van de besluitvorming tot gevolg kan hebben.
Aan de rechtbank Zeeland – West Brabant is recent de vraag voorgelegd hoe de vennootschapsrechtelijke doorwerking zich verhoudt tot contractuele afspraken anders dan die uit een aandeelhoudersovereenkomst.
Familiebedrijf
In deze casus staat een familiebedrijf centraal. De aandelen in het familiebedrijf zijn gecertificeerd en de drie kinderen zijn de houders van de certificaten. De contractuele afspraken tussen hen zijn vastgelegd in een settlement agreement. Twee van de kinderen hadden een besluit genomen dat in strijd was met de bepalingen uit de settlement agreement.
Naar aanleiding van dit besluit klopte het derde kind bij de rechter aan met het standpunt dat het besluit vernietigbaar is wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid. Het derde kind stelde dat de settlement agreement dezelfde vennootschapsrechtelijke doorwerking heeft als een aandeelhoudersovereenkomst.
De rechtbank concludeert dat de settlement agreement inderdaad vennootschapsrechtelijke doorwerking heeft en dat het besluit vernietigd dient te worden.