Op Wereld Oceanen dag 2023 heeft outdoormerk Patagonia een milieucampagne gelanceerd, dat gericht is op bescherming en herstel van oceanen. Patagonia is een voorbeeld van een onderneming, waarbij het maken van winst van ondergeschikt belang is aan de maatschappelijke betrokkenheid en impact.
Naast Patagonia zijn er nog meer ondernemingen die niet uit winstoogmerk handelen. In Nederland is de Efteling zo’n onderneming. Patagonia en de Efteling zijn ondernemingen die een ‘steward ownership’ structuur kennen.
In dit blog leest u meer over het begrip steward ownership, en hoe steward ownership juridisch kan worden ingericht in organisaties.
Wat is steward ownership
Steward ownership is een manier om een onderneming te structureren, waarbij niet winstmaximalisatie maar maatschappelijke betrokkenheid voorop staat. De zeggenschap in de onderneming wordt daarom zoveel mogelijk gescheiden van de winst.
Het eerste kenmerk van een steward owned structuur is dan ook dat de stewards (vaak de oprichters of werknemers) als enigen aandelen met stemrecht hebben. Dit in tegenstelling tot niet-steward owned structuren, waarbij het stemrecht in handen ligt van investeerders.
Het tweede kenmerk van steward ownership is dat het doel en de missie van de onderneming voorop staan en dat de winst ten goede komt aan de missie. Investeerders krijgen wel een vergoeding uitgekeerd, maar tegen een vooraf bepaald limiet.
Structuren
Steward ownership kan op verschillende manieren ingericht worden, maar de meest gebruikelijke vorm is een vennootschap in combinatie met een stichting, die als steward fungeert.
Een vennootschap in combinatie met een stichting
De reden dat deze combinatie vaak wordt gekozen is dat de stichting een rechtsvorm is die geen winst kan uitkeren aan betrokkenen bij de stichting. De stichting kan zich daarom concentreren op het waarborgen van de missie van de onderneming.
Steward ownership in de B.V.
De vennootschap wordt meestal gedreven in de vorm van een besloten vennootschap (B.V.). Bij een B.V. kan de steward ownership structuur op verschillende manieren worden vormgegeven. De stichting kan in het meest eenvoudige geval enig aandeelhouder zijn van de B.V..
Verschillende soorten aandelen
Wat echter ook mogelijk is, is dat de B.V. verschillende soorten aandelen uitgeeft, namelijk aandelen met alleen stemrecht en aandelen met alleen winstrecht. De aandelen met stemrecht kunnen dan gehouden worden door de stichting. De aandelen die alleen recht geven op winst kunnen dan gehouden worden door investeerders. Een nog verdergaande mogelijkheid is om de aandelen met alleen winstrecht te certificeren. Bij stemrechtloze aandelen is namelijk alleen het stemrecht weggenomen, alle andere rechten die aandeelhouders hebben, zoals agenderingsrecht, blijft wel bestaan. Door certificering hebben de certificaathouders enkel en alleen recht op winst en wordt hun zeggenschap volledig uitgesloten.
Andere vennootschapsvormen
Het is naast de B.V. ook mogelijk om andere vennootschapsvormen te kiezen, zoals een commanditaire vennootschap (C.V.). Hierbij is de stichting de commanditaire vennoot en zijn de stewards de beherende vennoten.
De Naamloze Vennootschap is een minder gebruikelijke rechtsvorm, omdat hierbij geen mogelijkheid bestaat tot het uitgeven van stemrechtloze aandelen.
Juridische oprichting en de statuten
Bij een steward ownership structuur waarbij er sprake is van een C.V., hoeft de oprichting van de C.V. zelf niet bij notariële akte te geschieden. De stichting, die als commanditaire vennoot optreedt, moet echter wel bij notariële akte worden opgericht. Indien wordt gekozen voor een B.V. in plaats van C.V., dan moet deze wel bij notariële akte worden opgericht.
Statuten
In de statuten van de B.V. moeten het doel en de missie van de B.V. worden vastgelegd, waarbij ook kan worden opgenomen dat de vergadering van aandeelhouders met stemrecht kan besluiten de winst te reserveren. Indien gewerkt wordt met meerdere soorten aandelen, moet er een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen aandelen met alleen stemrecht en aandelen met alleen winstrecht. Van belang is dat wordt vastgelegd dat de zeggenschap en het winstrecht uit elkaar zijn gehaald. Daarnaast moet duidelijk blijken dat winst uitkeren aan investeerders van ondergeschikt belang is aan het doel en de missie van de B.V.. In de statuten van de stichting wordt dan opgenomen dat de stichting het doel en de missie van de B.V. (of C.V.) moet waarborgen.
Aandeelhoudersovereenkomst
Wat verder zou kunnen, is dat in de statuten van de B.V. wordt verwezen naar een aandeelhoudersovereenkomst. In deze aandeelhoudersovereenkomst kunnen nadere bepalingen worden opgenomen over de hoogte van de winst die uitgekeerd mag worden aan investeerders. Ook kan worden opgenomen dat aandeelhouders van aandelen met stemrecht geen investeerder mogen zijn, of dat ze oprichter of werknemer van de onderneming moeten zijn.
Het voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is dat deze niet openbaar is, zodat de (vertrouwelijke) afspraken die hierin worden vastgelegd ook niet openbaar zijn. Daarnaast is voor de wijziging geen notariële akte nodig, waardoor de aandeelhoudersovereenkomst eenvoudiger aangepast kan worden dan de statuten.
Conclusie
Een steward owned onderneming kan dus op verschillende manieren gestructureerd worden, waarbij de combinatie van (commanditaire of besloten) vennootschap en stichting de meest gebruikelijke is.
De stichting is houder van aandelen met stemrecht en de investeerders krijgen aandelen met alleen winstrecht. Dit moet ook zo in de statuten van de B.V. worden vastgelegd. In de statuten van de stichting moet worden vastgelegd dat de stichting het doel en de missie van de B.V. of C.V. moet waarborgen.
De statuten van de B.V. kunnen ook verwijzen naar een aandeelhoudersovereenkomst. Hierin kunnen nadere bepalingen worden vastgelegd over bijvoorbeeld criteria of hoedanigheden waar aandeelhouders aan moeten voldoen.
Kortom, er zijn genoeg mogelijkheden voor ondernemers om een steward owned onderneming op te richten, op de manier die het beste past bij hun zakelijke behoeften en doelstellingen. Steward ownership is namelijk geen vaste ondernemingsstructuur, maar een begrip waarmee een maatschappelijk betrokken onderneming wordt aangeduid.