Regels voor NV’s eenvoudiger en flexibeler én een evenwichtiger man/vrouw verhouding in de top
Op 15 april 2020 is het ambtelijk voorontwerp van de wijzigingen in Boek 2 van het BW ter consultatie aangeboden. Dit voorontwerp heeft tot doel het NV-recht te moderniseren en de man/vrouw verhouding in het bestuur en de raad van commissarissen van NV’s en BV’s evenwichtiger te maken.
Regels voor NV’s eenvoudiger én flexibeler
Het NV-recht wordt aangepast in aansluiting op de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in 2012. Het verwachte effect hiervan is een lastenverlichting voor NV’s.
In het concept wetsvoorstel worden de volgende punten voorgesteld:
- Het is niet langer verplicht om een maatschappelijk kapitaal in de statuten vast te leggen. Wanneer de vennootschap er toch voor kiest om een maatschappelijk kapitaal in de statuten op te nemen, moet daarvan nog steeds tenminste een vijfde deel geplaatst zijn. Aan het minimum geplaatste kapitaal verandert niets, dit blijft minimaal € 45.000;
- Het nominale bedrag van de aandelen mag uit fracties van eurocenten bestaan. Het is tevens mogelijk dat het nominale bedrag van de aandelen uit een vreemde geldeenheid bestaat;
- In de wet kunnen houders van aandelen van een bepaalde aanduiding als orgaan van de vennootschap worden aangewezen. Er hoeft geen nieuw soort aandelen worden gecreëerd;
- Het wordt mogelijk dat de vennootschap in de akte van oprichting wordt verbonden aan het betalen van kosten die met de oprichting verband houden. Hierdoor is het niet meer nodig dat het bestuur dit afzonderlijk moet bekrachtigen;
- Het aan een aandeel verbonden stemrecht kan op een later moment dan bij vestiging van het pandrecht/vruchtgebruik aan een pandhouder/vruchtgebruiker worden toegekend. De toekenning van het stemrecht vindt dan plaats bij overeenkomst;
- Verder wordt de overdracht van het stemrecht aan de pandhouder onder opschortende voorwaarde mogelijk gemaakt (dit laatste geldt dus niet voor de vruchtgebruiker);
- De volgende wijziging geldt alleen wanneer alle aandeelhouders ook bestuurder of commissaris van de NV zijn. Indien dat het geval is, geldt in principe de ondertekening van de jaarrekening tevens als vaststelling van de jaarrekening en zal dat tot kwijting van de bestuurders en commissarissen strekken. Het is mogelijk deze wijze van vaststelling in de statuten uit te sluiten. (Deze regeling is overigens niet geheel gelijk aan de huidige regeling voor de BV. De regeling voor de BV zal daarom op een later moment worden afgesteld op de onderhavige regeling voor de NV.)
- De grens van 10% voor de inkoop van eigen aandelen wordt afgeschaft.
- Besluitvorming buiten vergadering wordt vereenvoudigd:
- Het is ten eerste niet meer noodzakelijk dat een bepaling over besluitvorming buiten vergadering expliciet in de statuten wordt opgenomen. Het is voldoende dat alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming instemmen.
- Ten tweede wordt besluitvorming buiten vergadering mogelijk indien er met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Het verbod dat het NV-recht hierop kent, zal worden afgeschaft. Verder is bij besluitvorming buiten vergadering niet langer unanimiteit van stemmen vereist.
- Het wordt mogelijk om in de statuten een plaats buiten Nederland aan te wijzen voor de algemene vergadering.
- Het wordt makkelijker om de algemene vergadering te houden op een andere plaats dan de woonplaats van de NV of de plaats genoemd in de statuten.
- Daarnaast wordt benadrukt dat ieder boekjaar ten minste één (fysieke) vergadering wordt gehouden of ten minste één keer besluitvorming buiten vergadering dient plaats te vinden.
Evenwichtiger verhouding aantal mannen en vrouwen in de top
Naast de vereenvoudiging van het NV-recht, beoogt het wetsvoorstel de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de top van grote bedrijven evenwichtiger te maken. Het wetsvoorstel vloeit voort uit één van de onderdelen van het SER-advies Diversiteit in de top: tijd voor versnelling.
Dit punt bestaat uit twee maatregelen:
- Een ingroeiquotum voor de raad van commissarissen van beursgenoteerde vennootschappen. De man-vrouw verhouding in de raad van commissarissen van een beursvennootschap moet groeien naar ten minste een derde van het aantal mannen en een derde van het aantal vrouwen. Zolang de samenstelling van de raad van commissarissen niet aan deze verhouding voldoet, kunnen geen personen tot commissaris worden benoemd indien de benoeming niet bijdraagt aan een evenwichtige samenstelling. Een benoeming die niet bijdraagt aan een evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen is nietig. Hetzelfde geldt voor raden van bestuur als is gekozen voor een monistisch bestuursmodel. Het ingroeiquotum geldt niet voor de herbenoeming van commissarissen.
- Het wetsvoorstel bevat een verplichting voor grote vennootschappen om passende en ambitieuze doelen in de vorm van een streefcijfer vast te stellen om de diversiteit in mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen te vergroten, evenals de diversiteit in de door de vennootschap te bepalen subtop. Van een grote vennootschap is sprake indien de vennootschap op twee opvolgende balansdata aan twee van de drie vereisten voldoet:
- een balanstotaal groter dan € 20 miljoen;
- een netto-omzet over het boekjaar van meer dan € 40 miljoen en;
- een gemiddeld aantal werknemers van 250 per boekjaar.
Voor de rapportage van de streefcijfers aan de Sociaal Economische Raad zal een format worden ontwikkeld en beschikbaar worden gesteld.
Voor grote beursvennootschappen geldt het ingroeiquotum voor de raad van commissarissen en voor het bestuur en de subtop de streefcijferregeling.