We hebben er een tijdje op moeten wachten, maar op 27 september 2020 was het dan zover; het UBO-register trad in werking. Nu, ruim een maand later, is het tijd voor een eerste evaluatie. Wat is de ervaring in de praktijk met betrekking tot het registreren van UBO-gegevens?
Nieuwe vennootschappen en andere juridische entiteiten
Vennootschappen en andere juridische entiteiten die op of na 27 september 2020 zijn opgericht, moeten tegelijkertijd met hun inschrijving in het handelsregister zich ook registreren in het UBO-register. De inschrijving in het UBO-register verloopt via het registratieproces aan de balie bij de Kamer van Koophandel of de notaris.
In de praktijk betekent dit dat de inschrijving van UBO’s door de notaris wordt verzorgd in geval de oprichting van de vennootschap of andere juridische entiteit via het notariskantoor is verlopen. Uiteindelijk blijft de juridische entiteit zelf verantwoordelijk voor een juiste en tijdige opgave van de UBO’s.
Het is van belang dat de documenten waaruit de UBO blijkt voor het passeren van de akte van oprichting bij de notaris liggen. Wanneer dat niet het geval is, zal de oprichting vertraging oplopen. De Kamer van Koophandel behandelt de inschrijving in het handelsregister en de inschrijving namelijk gelijktijdig. Het is dan ook niet mogelijk om al een nieuw KvK-nummer toe te kennen op het moment dat de bijbehorende UBO-registratie nog niet voltooid is.
Bestaande vennootschappen en andere juridische entiteiten
Vennootschappen en andere juridische entiteiten die vóór 27 september 2020 opgericht zijn, hebben tot uiterlijk 27 maart 2022 de tijd om hun UBO’s te registreren.
Anders dan voor nieuwe entiteiten, is het voor bestaande entiteiten mogelijk om de inschrijving zelf online of via een formulier te doen. Het is uiteraard ook mogelijk om de UBO’s via de notaris te registreren. De notaris kan de UBO’s en de omvang van hun belang bepalen door samen met de cliënt te kijken naar de eigendoms- en zeggenschapsstructuur. Ook hier geldt dat de juridische entiteiten zelf verantwoordelijk zijn voor een juiste en tijdige registratie.
Hoe ziet de registratie eruit in de praktijk?
De identiteit van de UBO moet geregistreerd worden door middel van de volledige naam en het BSN. Dat betekent dat de UBO een kopie van zijn legitimatiebewijs moet aanleveren waarop deze gegevens te zien zijn. Voor een paspoort en Nederlandse identiteitskaart betekent dit dat een kopie van de voor- én achterkant van het document ingeleverd moeten worden. Voor een rijbewijs is de voorkant voldoende. Indien de woonplaats van de UBO niet in Nederland is, worden ook de geboortedatum, geboorteplaats, nationaliteit en woonadres ingeschreven.
Aard en omvang gehouden belang
Daarnaast moeten documenten worden aangeleverd waaruit de aard en de omvang van het gehouden belang blijken. De aard van het belang kan bijvoorbeeld aandeelhouderschap van meer dan 25% zijn.
Voor de omvang van het gehouden belang maakt het register een driedeling in de categorieën meer dan 25% tot en met 50%, meer dan 50% tot en met 75% of groter dan 75% tot en met 100%.
De aard en de omvang van het belang kunnen bijvoorbeeld blijken uit aandeelhoudersregisters, organogrammen, certificaathouderregisters, statuten of uittreksels uit het handelsregister. Sommige van deze documenten zijn al in het bezit van de Kamer van Koophandel, maar dat is helaas niet voldoende voor de notaris om de registratie in te dienen. Daarom wordt van cliënten gevraagd om deze stukken alsnog aan te leveren. Het is daarbij van belang dat de documenten steeds te herleiden zijn naar een natuurlijk persoon. Een uittreksel uit het handelsregister waaruit blijkt dat een rechtspersoon “de UBO” is, is dus niet voldoende. In dat geval wordt ook het uittreksel van die rechtspersoon opgevraagd, net zo lang tot er een natuurlijk persoon uitkomt.
Enig aandeelhouder als UBO
De Kamer van Koophandel heeft overigens wel een koppeling gemaakt met de gegevens uit het handelsregister in geval een enig aandeelhouder als UBO wordt geregistreerd. In dat geval hoeven geen documenten te worden gedeponeerd, mits de enig aandeelhouder als zodanig in het handelsregister is ingeschreven.
Wilt u meer informatie of advies over dit onderwerp? Neem dan contact met ons op.