De Corporate Governance Code – een gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven – introduceerde in 2016 het hoofdstuk ‘lange termijn waardecreatie’.
Hierin waren regels opgenomen over duurzaamheidsstrategie, het identificeren en beheersen van bijbehorende risico’s, de aanwijzing en rol van toezichthouders, etc. Dit hoofdstuk bestond toentertijd ‘slechts’ uit vijf pagina’s.
In de huidige versie anno 2022 is de omvang van het hoofdstuk meer dan verdubbeld; de relevantie van duurzaamheid voor ondernemingen neemt duidelijk toe. Environmental, social en governance (ESG) vormen hierbij belangrijke pijlers. In deze blog bespreken wij de verhouding tussen ESG en corporate governance.
Relevantie niet-beursgenoteerde bedrijven
Belangrijk om allereerst te benoemen is het feit dat de Code bedoeld is voor beursgenoteerde ondernemingen, maar in praktijk zeker ook een grote rol speelt voor niet-beursgenoteerde ondernemingen: zij kunnen aan de hand van de Code bijvoorbeeld op de hoogte blijven van relevante EU-regelgeving en inspiratie opdoen uit de concretisering daarvan. Daarnaast verwijst de Ondernemingskamer in haar uitspraken ook regelmatig naar de principes en best practices uit de Code, wat aantoont dat deze wel degelijk als algemene richtlijn kunnen worden gezien.
Waarom ESG?
Terug naar ESG: de investeerder van vandaag vraagt steeds vaker naar de mate van duurzaamheid van een onderneming en een potentiële investering daarin. Naast een groeiende behoefte aan duurzaamheid onder consumenten, levert duurzaam ondernemen immers ook verschillende voordelen op voor de onderneming: investeren in groene energie levert op termijn een lagere energierekening op en gunstige arbeidsvoorwaarden leiden tot een lager ziekteverzuim. De ESG-factoren kunnen hierbij een richtlijn bieden.
Environmental toetst in hoeverre een onderneming bijdraagt in het bestrijden van milieuproblemen.
Social toetst vervolgens hoe een onderneming omgaat met haar werknemers, maar ook diversiteit en arbeidsomstandigheden.
Ten slotte wordt aan de hand van governance gekeken hoe het intern beleid van een onderneming eruit ziet. Hier komt vervolgens een ESG-score uitrollen: hoe hoger de score, hoe duurzamer de onderneming, hoe groter het potentieel aan investeerders en groei van het klantenbestand.
ESG in de Corporate Governance Code
In 2020 kwam het Europees Parlement al met een verslag over duurzame corporate governance. Hierin stelde zij o.a. dat ondernemingen verplicht moesten worden om bij de vaststelling en monitoring van hun duurzaamheidsstrategie informatie te verstrekken aan en overleg te voeren met stakeholders.
Dit moest gebeuren met behulp van adviescomités die worden voorgezeten door niet-uitvoerende bestuurders. Wanneer zij redelijke grond hebben tot twijfel over de uitvoering van de duurzaamheidsstrategie, zouden zij tevens het recht hebben om een onafhankelijke audit te verzoeken.
Een uitwerking hiervan is duidelijk terug te zien in de Corporate Governance Code: de onderneming dient een beleid op te stellen voor een effectieve dialoog met haar stakeholders. In dit beleid wordt aandacht besteed aan de wijze waarop deze dialoog plaatsvindt en wat de verhouding daarbij is tussen de input van de stakeholders, het bestuur en de raad van commissarissen.
Duurzaamheidsstrategie
De verhouding tussen ESG en corporate governance komt ook goed naar voren in de voorschriften voor de duurzaamheidsstrategie van een onderneming.
Ondernemingen dienen op grond van de Code concrete doelstellingen te formuleren, in gesprek te gaan met stakeholders – zoals in voorgaande alinea besproken – en verantwoording af te leggen in het bestuursverslag. In dit verslag moeten de volgende onderwerpen vervolgens worden meegenomen: de visie, de realisatie van de strategie, de doelstellingen en de reeds behaalde resultaten, de effecten van de onderneming op mens en milieu en de meegewogen belangen van stakeholders. De Raad van Commissarissen houdt het toezicht hierop.
De rol van bestuurders en commissarissen op het gebied van ESG is dus aanzienlijk. Ondernemingen kiezen er daarom steeds vaker voor om ESG-competenties te verankeren in de statuten, door deze toe te voegen aan de profielschets of taakomschrijving van bestuurders en commissarissen. Dit kan in de vorm van concrete eisen als het hebben van kennis over ESG-regelgeving of het verplichten van duurzaamheid als agendapunt voor de Raad van Commissarissen. Ook bredere competenties als creativiteit, toewijding of samenwerking zijn denkbaar.
Europese regelgeving
In de Corporate Governance Code wordt ook verwezen naar verschillende ontwikkelingen in duurzaamheidswetgeving voor ondernemingen, bijvoorbeeld de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Deze richtlijn is onderdeel van de European Green Deal en reguleert duurzaamheidsrapportage van ondernemingen.
De Code schrijft voor dat het aan het bestuur is om de ontwikkelingen op het gebied van dergelijke richtlijnen en overige relevante regelgeving niet alleen in de gaten te houden, maar ook rekening mee te houden.
Wij raden u daarom aan proactief te handelen ten aanzien van het duurzaamheidsbeleid van uw onderneming en onze blog in de gaten te houden voor relevante ontwikkelingen op het gebied van ESG-regelgeving.