De afgelopen twee jaar is de tijdelijke noodwet COVID-19 van kracht geweest. Deze tijdelijke noodwet maakte het onder andere mogelijk om de algemene vergadering digitaal te houden. Zoals in onze eerdere blog besproken werd, vervalt deze noodwet per 1 februari 2023. In het verlengde hiervan is er op 7 december 2022 een voorontwerp voor een permanente regeling van de digitale algemene vergadering ter consultatie gelegd.
Deze hopelijk toekomstige wet wordt aangeduid als Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen. De regeling zal bijdragen aan de modernisering van het vennootschapsrecht. Het uitgangspunt bij deze regeling is dat de online algemene vergadering de fysieke algemene vergadering zoveel mogelijk spiegelt. Dat houdt in dat de aandeelhouders volwaardig moeten kunnen deelnemen aan de digitale vergadering alsof zij fysiek aanwezig zijn.
Ook voor de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
Naast de online aandeelhoudersvergadering voor de N.V. en B.V. kent het voorontwerp ook een regeling voor de algemene vergadering van de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, die overeenkomt met de regeling voor de N.V. en de B.V.. Voor de algemene vergadering van een vereniging bevat het voorontwerp op een aantal onderdelen een afwijkende regeling, dit komt doordat de vereniging gewoonlijk geen commercieel karakter heeft.
In het voorontwerp wordt niet ingegaan op de stichting omdat de stichting geen wettelijke regeling met betrekking tot de algemene vergadering kent; een wetswijziging is dus niet nodig. Enkele voorwaarden om digitaal te vergaderen worden kort besproken.
Om de interactie tussen bestuur, aandeelhouders en andere vergadergerechtigden zoveel mogelijk te garanderen, is het voor vennootschappen verplicht om gebruik te maken van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel. Dit geldt ook voor de hybride vergadering (die zowel fysiek als digitaal is). Een livestream volstaat dus niet; het moet voor aandeelhouders mogelijk zijn om met beeld en geluid het woord te kunnen voeren.
Zowel bij een volledig digitale als hybride algemene vergadering moeten de aandeelhouders ook live kunnen stemmen. De aandeelhouder die digitaal deelneemt aan de vergadering moet via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd. De wijze waarop de identificatie plaatsvindt wordt overgelaten aan de praktijk.
Daarnaast zal de vennootschap ook moeten zorgen voor een toereikende communicatieverbinding van haar zijde en dat de gebruikte software geschikt is voor het houden van een digitale vergadering.
Oproeping tot vergadering
Ook de regels voor oproeping tot het houden van een algemene vergadering worden gemoderniseerd en vereenvoudigd. Zo vervalt het instemmingsvereiste van een aandeelhouder om elektronisch te kunnen worden opgeroepen. Het zal voor de niet-beursgenoteerde N.V. niet langer nodig zijn om door middel van een advertentie in een landelijk verspreid dagblad haar aandeelhouders op te roepen voor een algemene vergadering, dit kan worden vervangen door bijvoorbeeld een bericht op de website van de N.V. Tot slot zal in de oproeping tot digitale algemene vergadering informatie moeten worden opgenomen over de procedure tot deelname aan de vergadering en het uitoefenen van stemrecht via een elektronische wijze.
De consultatieperiode loopt tot en met 6 februari 2023, tot die tijd kan er gereageerd worden op het voorontwerp.