De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (“ de Commissie”) heeft haar jaarlijkse rapport 2016 (over boekjaar 2014) op 11 februari 2016 gepubliceerd.
Het verslag van de Commissie bestaat uit 3 onderdelen: 1) een onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (“Code”) in het boekjaar 2014, 2) een onderzoek naar beschermingsmaatregelen en 3) een onderzoek naar de internationale context van de Code.
Op 11 februari 2016 heeft de Commissie ook een consultatiedocument gepresenteerd met voorstellen voor herziening van de Code.
Belangrijke conclusie van de Commissie is dat de laatste jaren het meest is afgeweken van de bepalingen over het bezoldigingsbeleid en de maximale vertrekvergoeding. De huidige bepalingen die dienen te zorgen voor duidelijkheid en volledigheid over beloningen zijn niet afdoende. Deze bepalingen worden bij een herziening kritisch onder de loep genomen.
De Commissie komt verder tot de conclusie dat een aanzienlijk deel van de vennootschappen die hebben deelgenomen aan het onderzoek geen interne auditfunctie heeft. De Commissie wijst op het belang van deze functie voor de interne risicobeheersings- en controlesystemen. De Commissie vraagt de ondernemingen die nog geen interne auditfunctie hebben, om zorgvuldig te evalueren of daar wellicht behoefte aan is, of om te motiveren waarom bestaande alternatieven voor een interne auditfunctie zouden voldoen.
Andere bevinding van de Commissie is dat er vaak wordt afgeweken van de maximale benoemingstermijnen van bestuurders en commissarissen in de Code. De Commissie benadrukt dat de termijnen van bestuurders en commissarissen in de Code gericht zijn op het goed functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen. Een lange zittingstermijn zou de onafhankelijkheid van een commissaris kunnen beïnvloeden. De volgens de Code toegestane maximale zittingstermijn van twaalf jaar, kan in dat opzicht als te lang worden ervaren om met gepaste afstand toezicht te houden op het bestuur. Dit aspect wordt nader uitgewerkt bij de herziening van de Code.
Daarbij komt de Commissie tot de conclusie dat er veel verschillende maatregelen binnen vennootschappen worden getroffen om de diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen te vergroten. Over het algemeen zijn de maatregelen gericht op de selectieprocedure van kandidaten bij benoeming van bestuurders en commissarissen, en op het ontwikkelen van diversiteitsbeleid. De Commissie geeft aan dat het van belang is om meer resultaten van de betreffende procedures inzichtelijk te krijgen en zal dit aspect verder uitwerken bij herziening van de Code.
Tendens beschermingsmaatregelen
Een waarneming van de Commissie is dat de tendens van het minder hanteren van beschermingsmaatregelen binnen vennootschappen afneemt. Uitgangspunt van de Commissie is dat eventuele regulering van het gebruik van beschermingsmaatregelen allereerst bij wet moet worden geregeld. De Commissie neemt geen initiatief met betrekking tot het reguleren van beschermingsmaatregelen.
Nederlandse Code in internationale perspectief
Op voorstel van de Commissie is de Nederlandse Code vergeleken met die van Duitsland, Frankrijk, Hong Kong, Italië, Singapore en het Verenigd Koninkrijk. Uitkomsten van het onderzoek zijn dat er veel overeenkomsten zijn tussen diverse landen, maar dat de Nederlandse Code op een aantal punten meer eisen stelt, te weten de vereiste publicatie van zowel een gedragscode als een klokkenluidersregeling, de vereiste publicatie van details van overeenkomsten met bestuurders en daarbij is alleen in Nederland maatschappelijk verantwoord ondernemen onderdeel van de Code.